第二阶段小组赛第一轮比赛在11月27日进行了，其中C组的AC米兰以10战胜了皇马，莫斯科火车头12不敌多特蒙德D组巴塞尔13负于曼联，拉科鲁尼亚与尤文图斯战成22平11月28日的第二轮比赛中，A组的巴塞罗那31战胜纽卡斯尔，国际米兰32击败勒沃库森B组罗马13负于阿森纳，瓦伦西亚11战平。

在阿森纳晋级后，英超四强齐聚首斯图加特也没有掉队，和拜仁沃尔夫斯堡一同为德甲捍卫声誉法甲除了常客里昂外，还有新科冠军波尔多和重金重建的马赛里昂两大豪门，实力不容小觑西甲更不用提，皇马巴萨强势难挡，塞维利亚和马竞也不是善类，远比维拉利尔和瓦伦西亚两强更有希望不过，让今年欧冠。

曼联队与两大对手之间第一回合均以平局告终，而拜仁慕尼黑则两胜巴塞罗那，这一成绩在倒数第二轮进行之前几乎将巴塞罗那提前推入绝境在诺坎普球场的巴萨曼联大战与第一回合一样充满悬念，巴塞罗那在大好形势下被曼联后来居上，3比3追平，这一比分意味着三大豪门中已经有人掉队，巴塞罗那率先出局小组出线。

G组国际米兰埃因霍温莫斯科中央陆军费内巴切 应该说INTER抽到了一个好签，埃因霍温实力有所下降，其他三队将争夺另外一个出线名额预计出线国际米兰埃因霍温。

值得一提的是，根据抽签规则和分档情况看，上赛季被分在同一小组的巴萨热刺和国米，以及曼城顿涅茨克矿工和里昂这两组球队有可能会被再次抽到同一小组这两个小组在上赛季的欧冠小组赛中争夺十分激烈，小组出线名额均到小组赛最后一轮结束才尘埃落定因此，如果这些球队再次相遇，必将再次上演一场场精彩绝伦的对决。